ในวันที่ 11 มีนาคม พ.ศ. 2512 มีการแต่งตั้งคณะรัฐมนตรี ดังนี้

1. พลเอก ประภาส จารุเสถียร เป็นรองนายกรัฐมนตรี
2. นายพจน์ สารสิน เป็นรองนายกรัฐมนตรี
3. พลโท แสวง เสนาณรงค์ เป็นรัฐมนตรีประจำสำนักนายกรัฐมนตรี
4. จอมพล ถนอม กิตติขจร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงกลาโหม
5. นายเสริม วินิจฉัยกุล เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลัง
6. พันเอก (พิเศษ) ถนัด คอมันตร์เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
7. หม่อมราชวงศ์จักรทอง ทองใหญ่ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
8. พลอากาศเอก ทวี จุลละทรัพย์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงคมนาคม
9. นายพจน์ สารสิน เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพัฒนาการแห่งชาติ
10. พลเอก ประภาส จารุเสถียร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย
11. หลวงจำรูญเนติศาสตร์ (จำรูญ โปษยานนท์) เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงยุติธรรม
12. นายสุกิจ นิมมานเหมินท์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
13. นายบุญชนะ อัตถากร เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงพาณิชย์
14. พลตำรวจเอก ประเสริฐ รุจิรวงศ์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงสาธารณสุข
15. พลโท พงษ์ ปุณณกันต์ เป็นรัฐมนตรีว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม
16. พลเอก จิตติ นาวีเสถียร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงกลาโหม
17. หม่อมราชวงศ์ทองแท่ง ทองแถม เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการคลัง
18. นายจิตติ สุจริตกุล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงการต่างประเทศ
19. นายมนูญ บริสุทธิ์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงเกษตรและสหกรณ์
20. พลเรือตรี ชลี สินธุโสภณ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงคมนาคม
21. หม่อมหลวงชูชาติ กำภู เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพัฒนาการแห่งชาติ
22. นายทวี แรงขำ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
23. นายถวิล สุนทรศารทูล เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงมหาดไทย
24. พลโท อัมพร ศรีไชยยันต์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงยุติธรรม
25. พลเอก กฤษณ์ สีวะรา เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงศึกษาธิการ
26. พลตำรวจโท พิชัย กุลละวณิชย์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงพาณิชย์
27. นายสมบุญ ผ่องอักษร เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงสาธารณสุข
28. นายสอาด หงษ์ยนต์ เป็นรัฐมนตรีช่วยว่าการกระทรวงอุตสาหกรรม